När man ställer ut teckningsoptioner i Sverige använder man av skattemässiga skäl så kallad “revers vesting”, dvs att optionsinnehavaren får en tilldelning av alla optioner direkt, men är tvungen att sälja tillbaka en del av dessa beroende på hur länge personen har arbetat i bolaget.

I praktiken får det samma effekt som om man gjorde “vanlig” vesting, dvs att optionerna tilldelades i takt med att man arbetade i bolaget. Men det finns en viktig skillnad: om en person slutar måste någon köpa tillbaka de optioner som inte har blivit vestade. Detta kan bli lite komplicerat. Problemet är att någon alltså måste betala pengar för optionerna - vanligtvis inköpspriset, men samtidigt inte får utnyttja dem (eftersom det skulle bli en orättvis omfördelning av ägandet).

Om man har en enda dominerande huvudägare kanske denna kan “ta en för laget” och betala för optionerna och sedan genom avtal förbinda sig att inte lösa in optionerna. Har man ett mer spritt ägande är det svårare att få någon enskild aktieägare att ta på sig denna kostnad.

Man kan tänka sig att alla aktieägare gemensamt köper loss de ovestade optionerna i proportion till sitt ägande i bolaget. Detta fungerar bra i teorin, men inte i praktiken. Låt oss säga att bolaget har 20 aktieägare och att två personer slutar. Nu måste det upprättas 20*2=40 köpeavtal, ofta på väldigt små belopp. Sedan måste alla aktieägarna bevaka sina intressen och när tiden kommer lösa in sina optioner. Det blir lätt ett administrativ mardröm och skapar fler problem än det löser.

Det hade varit mycket enklare om man bara kunde dra in ovestade optioner, men någon sådan möjlighet ger inte aktiebolagslagen.

Så varför kan inte bolaget självt bara köpa tillbaka aktierna? Problemet är att återköpet bara får ske om det finns utdelningsbart kapital i bolaget, dvs upparbetade vinstmedel. Om det går är detta det bästa sättet. Men i bolag som är finansierat med riskkapital finns detta oftast inte. Däremot visar det sig att det finns en möjlighet att bolaget startar ett dotterbolag och i sin tur låter dotterbolaget köpa optionerna och sedan låta dem förfalla.

Dotterbolagets köp räknas, även om pengarna kommer från moderbolaget, inte som utdelning, utan som en vanlig finansiell placering. När optionerna sedan löper ut leder det till en förlust i dotterbolaget, men det kan täckas med ett ovillkorligt aktieägartillskott från moderbolaget.

Den enda nackdelen med detta upplägg är att det kräver att man underhåller ett dotterbolag för enbart detta ändamål. Men har man mer än något enstaka optionsprogram är detta troligen den smidigaste lösningen.

En följdfråga som brukar dyka upp är om man kan återanvända optioner som dotterbolaget köpt och sälja dem till nya anställda. Det låter smidigt, men det oftast inte en bra lösning.

Problemet är att optionerna under tiden de ligger hos dotterbolagen åldras. Antag att man 2018 ställde ut optioner med fyra års löptid. Den anställde slutade under 2019 och alla optioner återköptes. I början av 2020 börjar en ny anställd som man vill ge optioner. Varför inte återanvända det gamla programmet från 2018?

Problemet är att optionerna löper ut 2022 och nu återstår alltså bara två år, men som arbetsgivare vill man kanske ha den inlåsningseffekt som ett fyraårigt program ger. Samtidigt kanske bolaget har ökat kraftigt i värde. Antag t ex att värdet 2018 var 10 kronor per aktie och att teckningskursen på optionen var 20 kronor. Nu har priset per aktien ökat till 30 kronor. Optionen ger nu en möjlighet att i framtiden köpa en aktie till lägre pris än dagens kurs. En sådan option blir alltid mycket dyr (normalt sätter man teckningskursen till ungefär 100% mer än dagens kurs för att få ned optionspriset).

Slutsats: det är nästan alltid enklare att bara ge ut nya optioner. Med vår plattforms automatiska verktyg är det dessutom gjort i en handvändning.

Boka tid för en kostnadsfri demonstration, så visar vi hur enkelt det är!