I vår plattforms villkor för teckningsoptioner finns det vissa fall där man räknar om kursen till vilket man ska teckna aktier eller antalet aktier man har rätt att teckna.

Syftet med dessa omräkningsregler är att skydda optionsinnehavaren mot vissa typer av utspädning. Omräkningsvillkoren finns i dokumentet “Optionsvillkor”, som oftast är bilaga 1.2:

Det handlar inte om något generellt skydd mot utspädning, utan är att skydda mot att bolaget vidtar onormala åtgärder för att minska värdet på teckningsoptionerna. Själva omräkningsvillkoren finns i kapital 4 och gäller vid följande händelser:

Tyvärr kan det vara svårt att förstå texten. Här går vi därför igenom syftet med omräkningsreglerna samt hur de ska tillämpas.

En fondemission innebär att man ökar aktiekapitalet genom att man flyttar över ett visst belopp från t ex överkursfonden. Det kan göras på två sätt: antingen ökar man bara aktiekapitalet per aktie (kvotvärdet), eller så ställer man ut fler aktier. I de första fallet påverkas inte optionsinnehavarna, eftersom antalet aktier inte ändras. Men i det senare fallet blir det fler aktier i bolaget. Aktier som skapas genom fondemission kallas “fondaktier” och delas ut till de som är aktieägare i bolaget i proportion till hur många aktier de redan äger.

Syftet med omräkningen: Om man inte hade denna omräkning skulle bolaget kunna minska värdet på optionerna genom att dela ut fler aktier. Om man t ex ger ut 1 fondaktie för varje gammal aktie skulle värdet av en teckningsoption i praktiken bli halverad, eftersom det efter denna fondemission finns dubbelt så många aktier som innan. Omräkningen kompenserar för detta genom att dels ändra antalet aktier man får rätt att teckna, dels genom att justera teckningskursen.

Många bolag bildas med för få aktier och bolaget upptäcker ofta efter ett tag att man borde ha betydligt fler aktier. Detta åtgärdar man enkelt genom att göra en uppdelning, eller “split” av aktierna. I ett bolag med 25 000 kronor i aktiekapital rekommenderar vi att man har 2,5 miljoner aktier, men skapar man bolaget i verksamt.se så kommer det förvalda antalet aktier att vara 250. För att rätta till detta man kan alltså göra en uppdelning, så att varje gammal aktie blir 10 000 nya - man gör alltså en split (10 000:1).

Syftet med omräkningen: Om en person har 10 optioner i ett bolag med 250 aktier motsvarar det 4% av bolaget (10 / 250 = 4%). Om man inte gjorde en omräkning, utan optionsinnehavaren bara fick 10 optioner efter uppdelningen, skulle antalet aktier blir försvinnande litet - 10 / 2 500 000 = 0,0004% istället istället för 4%. Detta är uppenbart orimligt.

Hur omräkningen görs: Man ökar antalet optioner på samma sätt som antalet aktier ökar. Dvs om det görs en split 10 000:1 så får man 10 000 gånger fler aktier för varje option.

Nyemissioner av aktier kan göras på två olika sätt: med företräde för befintliga aktieägare eller utan företräde. En nyemission som görs utan företräde kallas också ibland för en “riktad emission”, eftersom den riktar sig till vissa utvalda investerare.

Aktiebolagslagen lägger stor vikt vid att alla aktieägare ska behandlas lika. Därför måste riktade emissioner, dvs sådana som inte alla aktieägare automatiskt har rätt att teckna sig för, göras till marknadsmässiga villkor. Men omvänt gäller att man i en företrädesemission får sätta vilket pris som helst - även ett väldigt lågt pris som ligger långt under marknadspriset.

Syftet med omräkningen: Om denna omräkning inte fanns skulle det vara enkelt att späda ut optionsinnehavare genom att göra en stor företrädesemission till ett lågt pris. Om man t ex gör en företrädesemission som gör att varje befintlig aktie berättigar till teckning av en nya aktie till kvotvärdet, så kommer i praktiken alla optionsinnehavare att få sitt optionsinnehav halverat.

Hur omräkningen görs: Denna omräkning framgår av avsnitt 4.1.5 och är relativt komplicerad, speciellt om bolaget är noterat. Både antalet aktier varje option berättigar till och teckingskursen per aktie räknas om. Vi illustrerar med ett exempel, med följande förutsättningar:

Antalet aktier i bolaget: 2 500 000

Varje option ger från början rätt att teckna en aktie till kursen 10 kr.

Aktiens genomsnittskurs under teckningsperioden: 15 kr.

V = det teoretiska värdet på teckningsrätten (per aktie)

V räknas ut enligt denna formel:

V = (största antalet nya aktier) * ((aktiens genomsnittskurs) - (teckningskursen för aktien))/(antalet aktier före emissionen)

Vad värdet på V blir styrs nu helt av hur många aktier man får teckna för varje gammal. I ett enkelt fall att man får teckna en nya aktie för varje gammal blir resultatet

V = (2 500 000 )* (15 - 1)/(2 500 000) = 14

Detta är intuitivt - om man för varje aktie får teckna en ny aktie för 1 kr så blir värdet på teckningsrätt samma som genomsnittskursen på aktie minus 1 kr.

I detta fall blir den omräknade teckningskursen = (föregående teckningskurs) * (aktiens genomsnittskurs) / (aktiens genomsnittskurs + V)

Om vi sätter in värdena ovan får vi då:

Omräknad teckningskurs = 10 * 15 / (15 + 14) = 150 / 29 = 5,17 kr

Men även antalet aktier varje option ger rätt att teckna ändras. Detta sker genom följande formel:

Nytt antal aktier per option = (föregående antal aktier per option) * (genomsnittskursen + V)/genomsnittskursen

Om vi sätter in värdena ovan får vi då:

Nytt antal aktier per option = 1*(15+14)/15 = 1,93

Vad innebär då detta? Låt oss ta ett exempel med en person som har 1000 optioner. Innan företrädesemissionen hade optionen ett teoretiskt värde på 5 kr, eftersom man har rätt att teckna för 10 kr och kursen är 15 kr (vi bortser från tidsvärdet, dvs att optionen ger rätt att vänta med att fatta beslutet). Eftersom man har 1000 optioner blir värdet på samtliga optioner 5 000 kr.

Med omräkningen får man nu rätt att 1 930 aktier till 5,17 kr. Är detta rimligt? Det beror givetvis på vad den nya kursen per aktie blir, vilket är omöjligt att analytiskt räkna ut. Men vi kan få fram ett teoretiskt värde. Innan företrädesemissionen fanns 2 500 000 aktier och snittkursen var 15 kr, vilket innebär att hela bolaget var värt 2 500 000 * 15 kr = 37,5 miljoner kr.

Efter detta tillförs bolaget 2 500 000 nya aktier till teckningskursen 1 kr = 2 500 000 kr. Det är rimligt att beräkna det nya värdet på bolaget som det gamla plus de kontanter som tillförts, dvs 37,5 miljoner kr + 2,5 miljoner kr = 40 miljoner kr. Eftersom emissionen finns det nu 5 miljoner aktier, så det teoretiska värdet blir 40 miljoner kr / 5 miljoner aktier = 8 kr per aktie.

Den som tidigare hade 1000 optioner med ett totalt värdet på 5000 kr (enligt beräkningen ovan) har nu istället rätt att teckna 1 930 aktier till kursen 5,17 kr, vilket är 2,83 kr lägre än den nya (teoretiska) kursen. Det totala värdet på optionerna blir då 1930*2,83 kr = 5 467 kr.

Det är givetvis många saker som påverkar, och att det faktiska marknadsvärdet helt överensstämmer med det teoretiska värdet är osannolikt. Men räkneövningen ovan visar att omräkningen faktiskt ger ett någorlunda rimligt utfall för optionsinnehavaren.

Den stora nackdelen med detta är givetvis att det är väldigt krångligt att räkna ut det nya värdet, och det är allt annat än intuitivt. Därför har vi i vårt avtalet lagt ett alternativ till omräkningen som innebär att bolaget kan bestämma att istället för omräkningen erbjuda teckningsoptionsinnehavarna rätten att delta i företrädesemissionen som om de redan ägde sina aktier. Detta är betydligt enklare att förstå. Om vi fortsätter vårt exempel från ovan med en optionsinnehavare som äger 1000 optioner betyder det att hen får rätt att teckna 1000 aktier till 1 kr. Sedan fortsätter de gamla teckningsoptionerna att gälla, med den gamla teckningskursen och det gamla antalet. Denna lydelse finns i stycket 4.1.6: