Beslut om nyemissioner och att ge ut teckningsoptioner och konvertibler fattas i vanliga fall av bolagsstämman. Men om man har många aktieägare är det praktiskt att kunna låta styrelsen fatta sådana beslut. Det går att göra om styrelsen får bemyndigande till det. Ett bemyndigande kan vara som längst till nästkommande årsstämma och ett vanligt sätt att använda det på är att man vid varje årsstämma ger styrelsen ett bemyndigande till nästa årsstämma. Men man måste ha korrekta dokumentation för detta på bolagsstämman och efteråt måste beslutet registreras hos Bolagsverket, innan styrelsen kan fatta beslut med stöd av bemyndigandet.

Det är krångligt att få formalian rätt men med vår plattforms intelligenta guide går det lätt.

Börja med att gå till menyn "Styrelseportal" och sedan “Bemyndiganden” :

Här kan se tidigare underlag för eventuella tidigare bemyndiganden.

Välj nu "Nytt bemyndigande":

  1. VÄLJ VID VILKEN STÄMMA BESLUTET SKA FATTAS

Ett bemyndiga måste beslutas om på en bolagsstämma och i detta steg kopplar du beslutet till en stämma. Det kan antingen vara en som redan är skapad i vår plattform, eller så kan du startar ifrån denna guide:

Så här ser det ut om du väljera att "Skapa bolagsstämma":

Vår plattform kommer nu till bolagsstämmans dagordning, att infoga alla relevanta agendapunkter samt all nödvändig dokumentation, för att registreringen av bemyndigandet hos Bolagsverket ska passera utan problem. Så här bekräftas valet du gjort:

2. HUR LÄNGE SKA BEMYNDIGANDET GÄLLA?

Ett bemyndigande kan som längst gälla till nästa ordinarie bolagsstämma, vilket är det vanligaste eller till ett specifikt datum. Notera att det ibland kan vara svårt för vår plattforms att automatiskt räkna ut när nästa årsstämma inträffar. För ett bolag som har kalenderår som redovisningsperiod så ska årsstämman infalla under våren. Men vår plattform kan inte veta om det exempelvis redan har hållits en årsstämma som är skapad utanför systemet och som inte har blivit registrerad hos Bolagsverket. Därför blir man tvungen att välja till vilket år bemyndigandet ska gälla. I de flesta fall är det det senaste årtalet som är det rimliga valet.

3. BEHÖVER MAN GÖRA EN UPPDELNING (SPLIT) AV AKTIERNA?

Eftersom många bolag bildas med för få aktier, kan det ofta vara lämpligt att beslut om en uppdelning av aktierna i samband med att man gör ett bemyndigande. Om ni behöver göra det, välj “Lägg till bolagsordning på stämman”, annars hoppa över detta steg.

4. BEHÖVS EN ÖKNING AV AKTIEGRÄNSERNA?

I bolagsordningen anges gränserna för hur många aktier bolaget får ha. Skillnaden mellan minsta antal och största antal får högst vara 1:4, dvs om man har 5 000 000 som minsta antal aktier så är övre gränsen för antalet aktier som mest 20 000 000 aktier. Om man gjort många nyemissioner kan det ibland bli nödvändigt att öka gränserna och om det behövs gör man det i detta steg. Detta leder liksom det förra steget till en ny bolagsordning.

5. REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN

När ett bolag beslutar om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med hjälp av ett bemyndigande, så behöver man upprätta en eller flera redogörelser: en för särskilda händelser sedan årsstämman och en var för kvittning och apport, om man använder kvittning och apport för att betala. De handlingar som berörs är de som framgår av aktiebolagslagens kapitel 13, §§ 6-8, kap 14, §§ 8-10 och kap 15, §§ 8-10.

Att ta fram redogörelserna tar tid och det kostar också pengar att låta revisorn granska dessa. Även om man inte har någon revisor i bolaget måste man anlita en utomstående revisor enbart för detta ändamål.

Man kan dock undvika de flesta av dessa redogörelser om man lägger in det i beslutet om bemyndigande att aktieägarna accepterar att sådan redogörelser inte upprättas.

Vi rekommenderar därför att man lägger in denna skrivelse.

Observera att detta för att vara giltigt, måste godkännas av samtliga aktieägare, alltså inte bara samtliga som är närvarande vid stämman. Om inte alla aktieägare är närvarande och röstar för förslaget, så måste redogörelserna ändå upprättas.

Om betalningen sker genom apport måste en revisor avge ett yttrande över betalningen (aktiebolagslagen, 13 kap § 23). Detta motsvarar bankintyget vid en kontantemission. Ett sådant intyg måste man alltid upprätta vid en apportemission, även om man har beslut på att man kan avstå från de övriga.

6. HUR MÅNGA GÅNGER SKA NYEMISSION KUNNA GÖRAS?

Det vanligaste bemyndigandet är för att göra nyemission av aktier. Om man skapar ett bemyndigande för nyemission är första frågan hur många gånger bemyndigandet ska kunna användas, bara en gång eller fler gånger? Det vanligaste är att tillåtaatt det används flera gånger.

6.1 Man måste bestämma hur många gånger bemyndigandet får användas. Det vanliga är att det får användas flera gånger och att man istället reglerar användningen genom att sätta en gräns för hur många som får ställas ut.

6.2 Nästa val är att välja om nyemissioner som görs med hjälp av bemyndigandet ska göras med eller utan företräde för befintliga ägare. Det vanligaste är att man tillåter både emissioner med företräde och utan. Då har man möjlighet att göra en så kallad “riktad emission”, dvs utan företräde, vilket är det vanliga när man tar in en ny investerare.

Observera att bemyndigande för att göra nyemission utan företräde måste godkännas av 2/3 av rösterna på bolagsstämman.

6.3 Hur ska betalning ske: Det finns tre olika sätt att betala för aktier: kontant, genom kvittning och med apport.

  • Kontant är det vanligaste och innebär att investeraren helt enkelt betalar in pengar till bolaget.

  • Med kvittning så kvittas en tidigare skuld till bolaget. Detta är ganska vanligt i startup där t ex en större finansiär kanske tillför bolaget pengar genom ett lån för att snabb tillföra kapital, varefter man senare fattar beslut om att omvandla lånet till aktier.

  • Apport innebär att man tillför något som har värde men som inte är pengar. Det kan t ex röra sig om patent, fastigheter eller aktier i andra bolag. Apportemission är ovanligt och kräver mer dokumentation.

6.4 Hur många aktier som maximalt ska ges ut?

Ett bemyndigande måste innehålla en övre gräns för hur många aktier som kan ges ut. Detta kan antingen vara ett visst antal aktier eller så många som ryms inom bolagsordningens gränser. Det senare ger störst flexibilitet men gör å andra sidan att styrelsen kan göra väldigt stora emissioner med kraftig utspädning för befintliga aktieägare.

Till slut sammanfattas din val. Om du vill ändra så klicka på pennan och det går även bra att radera detta bemynidande:

7. TECKNINGSOPTIONER - MED ELLER UTAN FÖRETRÄDE?

Nästa fråga i vår steg-för-steg-guide är om du vill skapa ett bemyndigande för teckninsoptioner.

7.1 Precis som vid nyemission av aktier måste man bestämma hur många gånger bemyndigandet får användas. Det vanliga är att det får användas flera gånger och att man istället reglerar användningen genom att sätta en gräns för hur många som får ställas ut.

7.2 Teckningsoptioner används oftast för att skapa incitamentsprogram för personalen. Det innebär per definition att alla aktieägare inte kan få lika tilldelning, eftersom själva syftet är att vissa (personalen framför allt) ska öka sin ägarandel. Om det är syftet är valet utan företrädare bra.

7.3 Här bestämmer vi hur teckningsoptionerna ska betalas. Det normala är att man betalar kontant, men att kvitta en skuld kan också förekomma. Däremot är det sällan det är meningsfullt att betala teckningsoptioner med apport, även om det kan förekomma. Repetition från ovan:

  • Kontant är det vanligaste och innebär att investeraren helt enkelt betalar in pengar till bolaget.

  • Med kvittning så kvittas en tidigare skuld till bolaget. Detta är ganska vanligt i startup där t ex en större finansiär kanske tillför bolaget pengar genom ett lån för att snabb tillföra kapital, varefter man senare fattar beslut om att omvandla lånet till aktier.

  • Apport innebär att man tillför något som har värde men som inte är pengar. Det kan t ex röra sig om patent, fastigheter eller aktier i andra bolag. Apportemission är relativt ovanligt, kräver mer dokumentation och det är därför inte med som förvalt värde när man skapar ett bemyndigande.

7.4 Hur många aktier får maximalt ges ut?

Sammanfattning: Nu har alla frågor angående bemyndigandet för teckningsoptioner blivit besvarade och du får nu en sammanfattning. Vill du ändra i bemyndigandet gör det med pennan. Det går även att radera med papperskorgsymbolen.

8. KONVERTIBLER

Detta steg handlar om bemyndigande för konvertibler.

8.1 Här anger du hur många gånger bemyndigandet för att ge ut konvertibler får användas.

8.2 Konvertibler används ofta som bryggfinansiering inför en större nyemission. Därför är det attraktivt att kunna ge erbjudandet både till befintliga och nya investerare, och då är “med eller utan företräde” det bästa valet.

8.3 Hur ska man betala för konvertibler?

Precis som med aktier är det vanligaste att man betalar kontant. Eftersom ett konvertibellån är just ett lån är det inte lika vanligt att man betalar genom att kvitta ett annat lån (eftersom det lånet i så fall redan från början hade kunnat ställas ut i form av en konvertibel). Betalning med apport för konvertibler är ovanligt.

Repetition från ovan:

  • Kontant är det vanligaste och innebär att investeraren helt enkelt betalar in pengar till bolaget.

  • Med kvittning så kvittas en tidigare skuld till bolaget. Detta är ganska vanligt i startup där t ex en större finansiär kanske tillför bolaget pengar genom ett lån för att snabb tillföra kapital, varefter man senare fattar beslut om att omvandla lånet till aktier.

  • Apport innebär att man tillför något som har värde men som inte är pengar. Det kan t ex röra sig om patent, fastigheter eller aktier i andra bolag. Apportemission är relativt ovanligt, kräver mer dokumentation och det är därför inte med som förvalt värde när man skapar ett bemyndigande.

8.4 Hur många aktier får maximalt ges ut?

Sammanfattning där du kan göra om genom att klicka på pennan eller ta bort hela detta bemyndigande med papperskorgsymbolen:

9. SPRÅK FÖR BEMYNDIGANDENA

Ett bemyndigande måste vara på svenska för att Bolagsverket ska registrera det. Däremot kan det finnas en översättning till ett annat språk (vanligen engelska) vilket kan vara praktiskt om man har utländska ägare och styrelseledamöter som behöver kunna läsa bolagsdokumenten.

10. VEM SKRIVER PÅ?

Den som skriver på anmälningsblanketten till Bolagsverket, måste vara antingen styrelseledamot, VD eller vice VD. Ofta är det samma person som också är kontaktperson men det kan också vara en helt extern person.

11. VEM ÄR KONTAKTPERSON?

12 Alla genererade dokument

Nu är alla bilagorna för gjorda bemyndiganden klara och du kan förhandsgranska dem. Det som skapats är en bilaga var för nyemission, teckningsoptioner respektive konvertibler. Om du har valt bort något av dessa blir det motsvarande färre antal bilagor.

För att sammanfatta, nu har vår plattform:

  • Skapat korrekta underlag för respektive bemyndigande.

  • Uppdaterat den kommande bolagsstämmans agenda med nödvändiga agendapunkter och bifogat de nödvändiga bilagorna.

  • Skapat ett anmälningsblankett till Bolagsverket, som ska användas först efter att bolagsstämman beslutat att godkänna bemyndingandena.

Nu måste bolagsstämman kallas till, sedan genomföras, protokollföras och därefter kan bemyndinganden registreras med alla nödvändiga handlingar hos Bolagsverket. Först då kan styrelsen använda bemyndigandena.

KALLA TILL BOLAGSSTÄMMAN

Gå till "Styrelseportal" och sedan "Bolagsstämmor":

Då ser du eventuella tidigare bolagsstämmoprotokoll och den bolagsstämma som ska fatta beslut om de bemyndigande du tidigare skapat. Öppna den stämman:

Nu syns en översikt av alla dokument inför denna bolagsstämma.

I översikten kan du se att vår plattform här också visar registreringsformuläret till Bolagsverket som du tidigare skapade under men för bemynindiganden (1):

I översikten syns också att vår plattform här också visar de korrekta bilagorna för bemyndigandena du tidigare skapat (2):

Kalla till stämman: Härifrån kan du nu öppna guiden för bolagsstämman genom att klicka på kugghjulet och då syns agendan. Du kommer upptäcka att vår plattform också anpassat dagordningen så att beslutpunkt/er för bemyndingande/en finns med. Därmed blir kallelsen och dess bilagor korrekt.

När allt stämmer gå till steget "Kalla till bolagsstämma" och gör så.

PROTOKOLLFÖRING AV BOLAGSSTÄMMAN

Det är smart att skriva protokollet direkt i vår plattform eller att skriva det i efterhand.

Gå till menyn "Styrelseportal" och undermenyn "Bolagsstämma" och öppna den aktuella bolagsstämman, då ser du samma dokumentöversikt som tidigare.

Till höger om protokollet står det "Protokollet är ofullständigt" vilket är korrekt eftersom det inte är skrivet. Det ska göras nu genom att du klickar på knappen "Protokoll":

Protkollet öppnas nu för att skrivas.

Om det bara kallats till bolagsstämman för att godkänna bemyndingandena, kommer många punkter att vara förifyllda av vår plattform. Under respektive agendapunkt ser du de val plattfom föreslår. Du kan klicka på respektive agendapunkt och ändra.

Gör klart alla punkter och kontrollera att allt stämmer. Varje avklarad punkt får en grön symbol till höger:

Klicka sedan på fortsätt och nu är protokollet med beslutspunkter klart och du måste skapa dess PDF-fil:

Då får du frågan om protokollet ska signeras digitalt eller för hand. Signeringsdelen av dokumenten utformas olika beroende på valet. Om digital signering valts, påbörjas det:

Efter att signering är genomförd, är allting klart både för att registrera bemyndingandet/na hos Bolagsverket och för arkivering i vår plattform (vilket underlättar när en due diligence ska genomföras).

Så här ser bolagsstämmans dokumentöversikt ut nu:

Betala in anmälningsavgiften (för närvarande 1000 kr) till Bolagsverkets bankgiro 5050-0255.

Öppna registreringsformuläret (1 ovan) som vår plattform nu har förifyllt, skriv ut det, och skriv under med blått bläck. Obsevera att underskriften måste göras av en styrelseledamot eller VD. Posta till Bolagsverket.

Bolagsstämmoprotokollet (2) kommer innehålla det/de bilagor med bemyndiganden som godkänts. Skriv ut och vidimera dem, samt skicka in till Bolagsverket i detta ärende. Här är exempel på bemyndiganden:

Först när detta ärende är registrerat hos Bolagsverket, kan styrelsen enligt bemyndigandet/ena, fatta beslut om nyemissioner, teckningsoptioner och konvertibler.


Hittade du svaret?